第一條  為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範國有企業公司治理，維護公司及其出資人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《中國共產黨章程》、《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》、《中共重慶市委、重慶市人民政府關於進一步深化國資國企改革的意見》等規定，結合公司的實際，製訂本章程。

第一條  為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範國有企業公司治理，維護公司及其出資人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《中國共產黨章程》、《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》、《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》、《中共重慶市委、重慶市人民政府關於進一步深化國資國企改革的意見》等規定，結合公司的實際，製訂本章程。

《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》

第二十五條  公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合並；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十五條  公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合並；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

《上市公司章程指引（2019年修訂）》第二十三條

第二十六條  公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會認可的其他方式。

第二十六條  公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

《上市公司章程指引（2019年修訂）》第二十四條

第二十七條　公司因本章程第二十五條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十五條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十五條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

第二十七條  公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10 日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6 個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3 年內轉讓或者注銷。

《上市公司章程指引（2019年修訂）》第二十五條

第三十一條　公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限製。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第三十一條  公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有5%以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

《中華人民共和國證券法（2019年修訂）》第四十四條

第四十六條　本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十六條　本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

《上市公司章程指引（2019年修訂）》第四十四條

第八十條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限製。

公司控股股東、實際控製人不得限製或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

第八十條  股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委托其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。

依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，公司應當予以配合。

征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限製。

公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司控股股東、實際控製人不得限製或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

《中華人民共和國證券法（2019年修訂）》第九十條

第九十九條  黨委會研究決策以下重大事項：

（一）公司貫徹執行黨的路線方針政策和上級黨組織重要決定的重大措施；

（二）公司黨的政治建設、思想建設、組織建設、作風建設、紀律建設、製度建設、反腐敗等方麵的事項；

（三）按照管理權限決定企業人員任免、獎懲，或按一定程序向董事會、總經理推薦人選，對董事會或總經理提名的人選進行醞釀並提出意見和建議；

（四）黨管人才、統戰工作和群團工作方麵的重大事項；

（五）向上級黨組織請示、報告的重大事項；

（六）其他應由黨委會研究決定的事項。

第九十九條  黨委會研究決定以下重大事項：    （一）加強企業黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本製度、基本製度、重要製度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近平同誌為核心的黨中央保持高度一致；

（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本企業貫徹落實；

（三）研究討論企業重大經營管理事項，支持股東（大）會、董事會、監事會和經理層依法行使職權；

（四）加強對企業選人用人的領導和把關，抓好企業領導班子建設和幹部隊伍、人才隊伍建設；

（五）履行企業黨風廉政建設主體責任，領導、支持內設紀檢組織履行監督執紀問責職責，嚴明政治紀律和政治規矩，推動全麵從嚴治黨向基層延伸；

（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身企業改革發展；

（七）領導企業思想政治工作、精神文明建設、統一戰線工作，領導企業工會、共青團、婦女組織等群團組織。

《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》

第一百條  黨委會參與決策以下重大事項：

（一）公司貫徹執行國家法律法規和上級重要決定的重大舉措；

（二）公司發展戰略、中長期發展規劃；

（三）公司生產經營方針；

（四）公司資產重組、產權轉讓、資本運作、重大項目安排和大額資金使用等；

（五）公司重要改革方案、重要規章製度的製定、修改；

（六）公司的合並、分立、變更、解散以及內部管理機構的設置和調整，下屬企業的設立和撤銷；

（七）公司中高層經營管理人員的考核、薪酬、管理和監督；

（八）提交職工代表大會討論的涉及職工切身利益的重大事項；

（九）公司在特別重大安全生產、維護穩定等涉及企業政治責任和社會責任方麵采取的重要措施；

（十）向上級請示、報告的重大事項；

（十一）其他應由黨委會參與決策的事項。

第一百條  黨委會前置研究討論以下重大事項：

（一）貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略的重大舉措；

（二）企業發展戰略、中長期發展規劃，重要改革方案；

（三）企業資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題；

（四）企業組織架構設置和調整，重要規章製度的製定和修改；

（五）涉及企業安全生產、維護穩定、職工權益、社會責任等方麵的重大事項；

（六）其他應當由黨委研究討論的重要事項。

《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》

第一百零一條  黨委參與決策的主要程序：

……

第一百零一條黨委前置研究討論主要程序：

……

《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》

第一百零五條　董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

……

第一百零五條  董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

……

《上市公司章程指引（2019年修訂）》第九十六條

第一百一十六條　董事會行使下列職權：

……

董事會對上述事項作出決定，屬於公司黨委參與重大問題決策範圍的，應當事先經公司黨委會研究討論；按照有關規定應當報市國資委批準（核準）或備案的，應當依照有關規定報送。

第一百一十六條 董事會行使下列職權：

……

董事會對上述事項作出決定，屬於公司黨委會參與重大問題決策範圍的，應當事先經公司黨委會前置研究討論；按照有關規定應當報市國資委批準（核準）或備案的，應當依照有關規定報送。

公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略與風險委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、內部控製建設與實施委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責製定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。

《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》、《上市公司章程指引（2019年修訂）》第一百零七條

第一百三十五條　在公司控股股東、實際控製人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百三十五條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

《上市公司章程指引（2019年修訂）》第一百二十六條

第一百三十七條　總經理對董事會負責，行使下列職權：

……

總經理在行使上述職權時，屬於公司黨委參與重大問題決策事項範圍的，應當事先經公司黨委會研究討論。

第一百三十七條　總經理對董事會負責，行使下列職權：

……

總經理在行使上述職權時，屬於公司黨委會參與重大問題決策事項範圍的，應當事先經公司黨委會前置研究討論。

《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》

第一百四十八條　監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百四十八條 監事會應當對董事會編製的證券發行文件和定期報告進行審核並提出書麵審核意見。監事應當簽署書麵確認意見。

監事應當保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

監事無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書麵確認意見中發表意見並陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，監事可以直接申請披露。

《中華人民共和國證券法（2019年修訂）》第八十二條

第十六條  發表意見

董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第十六條  發表意見

董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

董事會行使職權時，屬於公司黨委會參與重大問題決策範圍的，應當事先經公司黨委會前置研究討論。

《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》